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筆頭株主エフィッシモは売却を容認！
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非上場化目指すも・思惑買いが先行し不透明感出る！
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米投資ファンドのベインキャピタルが東芝買収を検討していることが3月31日、分かった。東芝筆頭株主のシンガポール投資ファンドで旧村上系「エフィッシモ・キャピタル・マネージメント」も株式の売却に応じる意向を示している。東芝は2分割計画が株主に否定され、再建策の見通しが立たない状況となっていたが、非上場化に現実味が出てきたが、報道で4月1日には300円増の4950円となった。
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エフィッシモは3月31日、「ベインキャピタルが東芝株の公開買い付けを始めた場合、応募する」とし、保有株を売却する意向を表明した。ベインに対しては24日付で、書面で通知した。
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一方、ベインは「公開買い付けに関し、決定した事実はない」としている。
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＜3月31日の大量保有報告書＞
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（Ｅｆｆｉｓｓｉｍｏ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｐｔｅ Ｌｔｄ）の報告書の中に「保有株は 9.91 → 9.90％」とされ、変更報告書には、次のように記されている。
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【変更報告書】
【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
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質権設定契約により、一任運用にかかる株券等のうち20,000,000株につき、モルガン・スタンレーMUFG証券に対して質権設定提出者は、新生信託銀行株式会社との間の信託契約に基づき、発行会社の株式を信託している。信託契約期間中、提出者は信託内の株式の処分を指図しない。なお、義務発生日現在の信託契約の対象株式は、7,500,000株である。提出者は、Bain Capital Private Equity, LPに対し、2022年3月24日付確認書において、大要、以下のとおり確認している。
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(1)関係当局の許認可（対内直接投資規制における事前審査を含む。）が取得できる等の一定の前提条件の下で、Bain Capital又はその関係会社がその投資助言を行う投資ファンドが保有するエンティティ（以下「本公開買付者」という。）が、発行者の普通株式を対象とする公開買付け（買付予定株式数の下限を、当該公開買付けの後における本公開買付者の株券等所有割合が3分の2以上となる数と定めるものに限る。以下「本公開買付け」という。）を開始した場合、提出者の保有する発行者の普通株式の全てを応募させること。
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(2)本公開買付け又はその成立と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為を行わないこと。ただし、Bain Capitalらが本公開買付けに関する検討を終了することを提出者に通知した場合、本公開買付けが撤回若しくは不成立となった場合又は本公開買付けの成立が著しく困難となった場合には、本確認書の効力は終了する。
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ベイン・アンド・カンパニーのシニアパートナーらが設立したベインキャピタルは、全くの別会社であり、法的関連、資本関係もなく、また、コンサルティングに関わる機密情報の共有なども一切ない。
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エフイッシモが大量保有報告で記した文書内容が否定されることはないであろう。TOBとなるなら51%以上だろうし、買収額も1200億円以上、3分の2なら1500億円以上になる。現在の大株主を合わせても50％以上になる。
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問題は、外資主導の買収劇は改正外為法や各国の競争法などでハードルが高く、不透明部分も多く容易でない。
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